究竟是小股东太较真
还是上市公司太随意
图/CFP
10月底，贵州茅台宣布向地方政府捐资8个多亿，其中向习水县捐资不超过5.46亿修路，和向仁怀市捐资2.6亿建污水处理厂。不过这件在茅台看来明明是利国利民的好事，却遭到一位小股东强烈质疑。
在他看来，即便是做善事，身为上市公司也应该向全体股东征求意见，而且公司也没有相关制度办法规范管理对外捐赠行为，这是严重侵害上市公司公众股东利益的行为。
出于维护自身利益，这位小股东先后向证监会、国家信访局举报，并于11月26日提出起诉贵州茅台，目前已有230名小股东参与诉讼。
贵州茅台做公益为何会引发小股东如此不满？此番捐资修建的污水处理厂和公路与贵州茅台又有何关系？
捐款8个亿修污水处理厂和公路
10月25日，贵州茅台发布了“第三届董事会2020年第四次会议”的决议公告，公告中通过了6项议案，其中有4项与捐赠有关，均获董事会全票通过，捐赠金额合计高达8.2亿元。
具体而言，贵州茅台给贵州省见义勇为基金捐资200万元、为建设酒类火灾处置专业队捐资1200万元、向仁怀市人民政府捐资2.6亿元专项建设茅台镇骑龙1万吨生活污水处理厂、向习水县政府捐资不超过5.46亿元专项建设习水县习新大道建设工程。
正是后两起捐款，引起了茅台小股东“茅台900元真不算高”（微博昵称）的质疑。
他分别于11月2日与10日向证监会和国家信访局实名举报贵州茅台非法捐赠。
这位股东对中国新闻周刊表示，贵州茅台巨额捐赠地方政府修建污水处理厂以及修建公路，是企业干了政府应该干的事，偏离了慈善捐赠的主题范畴。
据新京报报道，茅台镇骑龙1万吨生活污水处理厂项目对企业长期发展很重要，贵州茅台老厂区现有排污管道并非一次性建成，在铺设上存在高差，有泄漏的隐患；另一方面，赤水河谷地带为古滑坡群体，需要避免裂缝产生，令污水渗漏流入赤水河。该项目完成后，将消除前述隐患，且茅台享有10年内不支付污水处理费的权益。
而习新大道系贵州茅台两年前开建酱香系列酒3万吨技改工程的配套项目，建成后公司酱香系列酒生产基地可直通高速，大大降低物流运输成本，打破生产物流运输瓶颈，全面提升通行能力和物流运输能力，且茅台享有道路两侧规定范围内广告资源无偿使用权。
贵州茅台同时表示，两个项目均采取以捐代投的方式，由政府牵头推进项目，在推进速度上会更具效率。若由贵州茅台自行投资，因建设审批手续复杂，不但会造成工程延误，而且后期维护运行也会增加茅台的成本和负担。
贵州茅台亦对中国新闻周刊表示，捐赠涉及项目对公司长期发展有利。
即便如此，依旧不能打消该名投资者的疑虑。
在他看来，这两个项目“是‘明修栈道，暗度陈仓’——侵害中小股东利益，拉动地方GDP，向地方政府输送利益！原来修建习新大道是有旧路的情况下再修新路，只为提速25分钟！原来5月10日开工建设的习新大道直到10月26日才公告！原来习新大道最为受益的贵州茅台同业竞争对手——习酒公司坐享其成却不用掏一分钱！”
他进一步分析，按照5.46亿元修建5.31公里公路计算，每公里造价超过了1亿元。
既无授权又无规定
除了上述质疑，引发这名股东更为不满的是茅台捐款程序上存在违规。
“捐赠作为重大事项，既无章程授权董事会可以捐赠，也未经股东大会授权批准，其实质违反了公司法和公司章程中对股东利益的保护，侵害了中小股东利益”，当事人如此表示。
据当事人回忆，自己与茅台董秘办就此事电话沟通多次。对方表示捐资是合法合规的，但当被追问符合哪一条规定的时候，对方没有给出明确的答复。
查阅最新版《贵州茅台酒股份有限公司章程》以及上市公司公告，的确无法找到董事会获得股东大会授权捐赠的相关内容。
在之后进一步的沟通中，贵州茅台方面对当事人表示是经过党组织讨论审批的。贵州茅台公司章程第一百零一条显示，对外大额捐赠和赞助必须先经公司党组织研究讨论。
但对于这样的说法，当事人并不认可。“党组织审批是必要条件，但不是充分条件。而且捐赠没有股东大会授权，大股东持有60%的股份，就替其他40%的股东做主捐赠，这行得通吗？”
北京中银律师事务所律师阮万锦也认为，贵州茅台至少应当披露党组织讨论审批大致经过、同意人数等，而不能简单含糊披露。
中国新闻周刊就此致电贵州茅台董秘办，对方表示党组织讨论审批内容不属于上市公司披露范围，不便透露更多内容。
此外，贵州茅台还表示此次捐赠遵循了上交所相关规定。
根据上交所《股票上市规则》显示，交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。而由于贵州茅台资产规模及业绩规模庞大，8个多亿的对外捐款还无法达到这个标准，因此不需要提交股东大会审议。
阮万锦告诉中国新闻周刊，目前无明确关于上市公司捐赠的法律规定，结合上市公司其他规范制度，上市公司大额捐赠有可能损失少数股东的利益，应当由独立董事发表独立意见，并获得少数股东过半数通过。否则，上市公司捐赠将陷入混乱。
统计显示，今年全年，茅台公开的捐款项目合计达13.9亿元，大大超过前几年。2015年—2019年，贵州茅台的捐款数额分别为1.61亿元、2.8亿元、2.07亿元、5.24亿元、2.67亿元。
如此大额且相对固定的开支，贵州茅台是否应该建立起对外捐赠管理制度，使得流程更加规范化？
实际上，在白酒行业已经有上市公司制定了更加明确的对外捐赠管理制度，比如舍得酒业2019年8月披露的管理制度就明确规定“公司的对外捐赠，按捐赠金额大小实行分级审批原则”，其中区分标准是绝对金额，占净资产比重只是作为辅助，这也是大部分上市公司的通行做法。
11月26日，“茅台900元真不算高”在微博发起了共同诉讼的邀请，让有意愿的中小股东给律师发股东证明材料，截至发稿前已有230名股东参与诉讼。
